进一步深化国有商业银行股份制改革的战略思考

通过股份制改造对国有商业银行进行综合改革，借此将国有商业银行建成真正的现代商业银行，是总结二十多年国有商业银行改革实践经验所逐渐探索出来的改革思路。作为我国经济金融体制改革的重中之重，大力推进国有商业银行股份制改革既是更好地发挥金融现代经济核心作用，实现经济持续、平稳、协调、健康发展，维护金融和社会稳定，全面建设小康社会的客观需要；同时，也是提高我国经济金融国际竞争力的必由之路。

目前，这次改革启动已近一年,中行与建行两试点行的股份制改革工作已经取得了一系列阶段性成果，财务重组基本完成，股份制改造稳步推进，法人治理架构初步形成,内部管理体制改革取得重大突破，经营业绩指标明显改善；与此同时，工行与农行改革的相关准备工作也在紧锣密鼓地进行。但同时也应当看到，国有商业银行的股份制改革工作，目前仍面临着一系列深层次问题的挑战，如产权改革中如何实现国有控股与产权多元化的统一，引进战略投资者如何实现在竞争中合作、在合作中“双赢”，公司治理如何由“形似”变为“神似”，财务重组完成后如何建立风险管理长效机制，员工队伍的观念与素质如何适应银行经营管理体制与机制的变化，如何做好外部环境的配套改革与综合治理等。为此，必须清醒地认识到国有商业银行股份制改革任务的艰巨性，未雨绸缪，尽早从战略层面对进一步深化国有商业银行改革进行探索和筹划。

一、明确国有金融机构改革的总体架构与战略部署，统筹规划、有序推进国有金融机构的整体改革

目前，国有商业银行的股份制改革采取“一行一策”的原则，中、建、交三行改革模式各不相同。这种改革方式充分体现了中央政府实事求是、具体问题具体分析、不搞“一刀切”的决策智慧，充分考虑了国有商业银行的实际情况及其差异性。但应当看到，经济金融体制的各个部分之间存在着所谓“逻辑的一贯性”，改革是一项“系统工程”，必须在各个主要方面“配套地进行”，如果缺乏关于国有金融体制改革的整体设计与系统考虑，这种仅针对具体金融机构“一行一策”的改革方式可能将使改革方案的设计带有一定的局限性。特别是，当整个中国经济体制的渐进改革推进到目前阶段，国有独资商业银行、政策性银行、股份制商业银行、信托公司、证券公司、保险公司等各类金融机构的改革环环相扣，一环跟不上，其他方面的改革也难以进行。如果不对改革做出全面安排，必将影响整个金融乃至经济体制改革的顺利推进，延误改革时机，增加改革成本。

考虑到目前我国的社会主义市场经济体制已初步建立，新的经济体制框架基本形成，并积累了丰富的经验，对于国有金融体制的整体改革进行统一规划、勾画国有金融体制改革蓝图的时机基本成熟。因此，下一步的改革，应在总结经验的基础上研究金融全球化背景下中国金融业的产业发展政策，制定《国有金融机构改革与发展“十一五”规划》，对整个国有金融机构改革进行总体规划，明确国有金融机构改革的战略目标、指导思想、总体架构、基本步骤、实施措施，站在整个社会和谐健康发展、经济金融持续平稳运行的高度，对包括国有独资商业银行、政策性商业银行、股份制商业银行、资产管理公司等在内的整个国有金融业改革进行合理布局，确定不同类型金融机构的改革模式及“改革路线图”。考虑到“三农”问题的复杂性与我国农村金融发展的实际情况，农行改革方案的设计必须与农发行、农信社以及整个农村金融体系建设等相结合，统筹考虑。

二、完善国有商业银行产权结构，深化国有金融资产管理体制改革

1.合理界定国有商业银行产权结构

从目前的主导思想看，就是要在国家控股的前提下,实现投资主体的多元化，将国有商业银行改造成为国家控股的股份制商业银行。一方面，要使国有商业银行的股权结构足够多元化，既有国有资本，又有非国有资本；既有金融资本，又有产业资本；既有国内资本，又有海外资本。另一方面，要合理界定各类股东的持股份额，既要股权分散，以免“一股独大”或出现大股东控制商业银行的问题，又要注意保持股权的相对集中，不能小股东太多，以避免“搭便车”现象，既要让非国有成份占有相当比重，确保各类股东能有效制衡，又要坚持国有股的控制权，维护国家金融安全。

具体国家控股份额的确定，需要综合考虑国家的经济金融安全、国有金融体制整体改革目标、宏观经济管理体制、投融资体制、产业经济环境、吸引战略投资者的需要、公开上市的相关法律规定以及试点改革银行的现实发展情况等因素。总体而言，为确保法人治理结构的有效性及股东权力制衡机制的建立，防止股份制改造流于形式，国家绝对控股的比例以51%为宜。在国家财力有限的情况下，对于个别国有商业银行，可引入国有机构投资者，国家直接持股可只占相对控股地位，只要国家直接持股与国有机构投资者所持股份合计达到绝对控股即可。同时，还应提前研究国有股的减持方案，选择适当的时机，以合理的价格，在确保国有股收益最大化的前提下，实现国有股的稳步退出，达到公众持股目标。

2.进一步完善国有金融资产管理体制

在国家控股的条件下，为避免国有商业银行再度出现股东主体缺位的问题，必须完善国有金融资产管理体制。特别是针对目前国有金融资产管理“多龙治水”，管资产和管人、管事不统一，出资人职能缺位，经营者越位、错位、责任缺失，经营目标多元化，党企、政企、政资不分等问题，必须积极探讨完善国有金融资产管理体制。

从短期看，可考虑实行“财政部国有金融资产管理中心——汇金公司——国有股份制商业银行”与“财政部国有金融资产管理中心——国有金融企业”两种模式相结合的国有金融资产管理体制。由财政部成立国有金融资产管理中心，整合目前分散在各个不同部门的国有金融资产管理权力，统一对各家国有金融机构行使所有者职能。在此基础上，对于股份制改造后的国有股份制商业银行，可进一步做实并合理定位汇金公司，实行“财政部国有金融资产管理中心——汇金公司——国有股份制商业银行”三级分工的金融资产管理模式，由汇金公司作为一个准政府机构性质的法定公司，以市场化的方式对国有股份制商业银行行使出资人职能，实现国有金融资产监督、国有金融资本运营、国有银行经营三项职能分开，进而实现政企分开、政资分开、资企分开；对于国有独资商业银行与政策性银行，则实行“财政部国有金融资产管理中心——国有金融企业”的两级管理模式，由财政部国有金融资产管理中心统一行使出资人权责。

从长期看，可考虑按照“积极稳妥、有序推进、精简高效、权责统一”的原则，在《国有资产管理法》出台之后，遵照相关法律规定，将国有金融资产的管理纳入整个国有资产管理体系之内，统一行使所有者职能，并在一般国有资产管理与国有金融资产管理之间设立必要的防火墙。

3.充分发挥战略投资者的作用

国有股份制商业银行应根据“平等、互利、共赢”的原则积极引入战略投资者。为保持商业银行法人治理结构的稳定，使股东在商业银行的经营及重大决策方面具有独立的话语权，在选择战略投资者时必须充分考虑其投资的稳定性、独立性以及其实力和信誉。同时，为保证引入战略投资者对国有商业银行经营管理有实质性帮助、能切实改善国有商业银行的公司治理状况，引入战略投资者必须根据相关规定合理设限、严格把关，不能单纯为了引入战略投资者而盲目引入。在引入战略投资者的对象选择上，基于公司治理与经营理念等方面的差异，总体上讲，非国有法人优于国有法人，境外法人优于境内法人。在引入时机上，在公开上市之前或与公开上市同步进行相对较为有利。在引人数量上，以2—3个为宜。

三、强化法人治理机制建设，探索具有中国特色的国有控股银行的公司治理模式

能否建立完善的法人治理结构、切实转换经营机制是国有商业银行股份制改革的关键。当前，对试点银行而言，要充分考虑中国的政治、经济、法律、文化传统以及国有商业银行的实际经营状况，以股份公司成立为起点，以公司治理的内在机制建设为重点，按照“三会分设、三权分立、有效制约、协调发展”的原则，构建合理分工、权责分明、有效制衡的现代商业银行公司治理运行机制。

1.切实加强董事会的独立性建设

我国商业银行公司治理结构要调整的相关各方矛盾具有一定的特殊性，其所要化解的主要矛盾是银行与外部干预者的矛盾以及股东与管理层的矛盾。解决这两大矛盾，都需要切实加强商业银行董事会的独立性以及管理层日常管理的自主决策权。为此，一是严格董事的选任标准，要求董事必须具备履职应有的知识和素质，严格按照独立性、客观性、专业化的标准选任，以此提升董事会的决策水平。二是优化董事会结构，合理安排董事会中执行董事、非执行董事、独立董事的构成比例，强化对大股东、高级管理层控制权的制衡能力，确保董事会独立履行职责，维护中小股东及相关利益者的权益，防止出现“内部人控制”。三是根据各商业银行经营规模与具体管理情况，健全董事会下设的各专业委员会，合理确定各委员会的目标、职责、权限与人员结构，提高董事会决策效率和科学性。

2.有效协调各方利益

必须注意要全面理解商业银行公司治理，树立多方参与、和谐发展的共同治理理念，协调好各方利益。要通过适当的制度安排，使员工、债权人和客户等利益相关者都能参与到商业银行的公司治理中来，充分保证独立董事、外资董事、小股东董事的话语权，构建协调、均衡的现代商业银行公司治理结构。坚持以人为本、统筹兼顾，在可承受的范围内妥善进行人事制度改革，采取切实可行的措施，改善职工队伍结构，保持职工队伍的基本稳定，防止简单化，避免造成不必要的社会震荡。

3.妥善处理党委会与董事会的关系

考虑到国有商业银行股份制改造完成并实现公开上市，特别是海外上市后，既有的制度环境已经发生了很大的变化，要进一步研究并慎重处理党委会在国有商业银行法人治理结构中的特殊地位与作用问题。既要提高党对市场经济的驾驭能力，也要提高对现代企业制度的适应能力。积极探索坚持党管干部原则与市场化选聘人才有效结合的新路子，党对银行的领导应严格遵循所有权、经营权和监督权分离的原则，明确分配决策权及相关责任，规范决策规则和程序。

4.建立政府市场化管理新机制

政府通过市场化方式管理其拥有的股权是大势所趋。实行市场化管理，首先要淡化国有银行的行政级别，强化所有者职能。为此，要逐步完善授权经营与问责制度，通过对董事会、管理层经营业绩的考核与建立科学合理的薪酬制度、激励约束机制来管理商业银行，构造商业银行以利润最大化和资产安全为核心的长效运营机制。同时，也要逐步健全汇金公司的公司治理结构，加强对汇金公司管理层的考核，督促其切实履行出资人的职责，高效运营，实现国有金融资产的保值增值。

四、稳步推进公开上市工作，强化市场约束机制

国有商业银行公开上市发行股票，有利于增强其经营的透明度，强化对其的外部约束，完善其法人治理结构；有利于引进专业化的经营管理人才，提高其经营管理水平；有利于提高其市场声誉与公信度，提升其市场价值；同时也有利于其长期融资，补充其资本金的不足；还有利于提高政府市场化的管理水平，解决政府对国有商业银行的各种外在干预问题。但在推进公开上市的同时，应注意以下问题：

1.合理把握上市进度

坚持上市进度与质量相统一的原则，正确认识、稳步推进上市工作。股份制改革的目标是要通过上市对现有运行机制和股权结构进行彻底的改造，并接受资本市场的外部监督和市场检验，完善国有商业银行的法人治理，实现经营机制的根本转变。因此，上市不是改革的目的，上市没有时间表，片面追求上市的进度，只会影响上市的质量，最终欲速则不达。

2.正确选择上市地点

上市地点的选择对上市后的国有商业银行公司治理、内部控制制度的建设具有非常重要的意义。同时，上市地点的选择也需要考虑资本市场发展状况、金融风险状况、相关法律规定、监管环境以及融资成本等多种因素。总体而言，国有商业银行究竟在境内上市，还是海外上市，应坚持这样几条原则：一是有利于实质性地促进国有商业银行治理结构的完善、经营机制的转变和经营绩效的提高；二是有利于资本市场的发展；三是有利于国有股的流通变现与增值保值；四是有利于防范和控制相关风险。对于目前中、建、交三行上市地的选择，考虑到目前国内资本市场改革尚未到位、市场容量有限、全流通问题尚未解决等现实情况，可选择先境外上市，后境内上市。

3.科学设计上市模式

结合国企改革上市的经验与国际银行业发展的趋势，为全面、系统地对国有商业银行进行改革，国有商业银行应采取整体上市的改革模式。当然，考虑到各行实际情况不同，可以在坚持整体上市的总体思路下，区别不同情况具体设计各行的上市方案。比如，农行可以在分离政策性金融业务后整体上市。

五、坚持依法改革，加强国有商业银行股份制改革的法制建设

改革作为一种制度创新，势必突破既有法律体系的限制，同时也涉及到诸多利益关系的重新调整。为尽可能降低改革成本，减少不必要的摩擦，避免操作上的混乱，作为一种国际惯例，各国基本都遵循立法先行的原则，先定规则，再行操作实施。但在我国改革过程中，立法相对滞后，许多改革都依靠行政性的政策文件来推动，随意性较大，缺乏必要的权威性、持久性和规范性。目前，国有商业银行股份制改革中，许多改革措施急需法律支持并加以规范约束。如产权关系的变更、治理结构的完善、激励约束机制的建立等，都有待法律法规来规范。现实改革中遇到的许多问题都需要纳入法律框架内解决。如目前汇金公司的运作及其

向中、建、交三行的注资行为、职工持股计划、管理层收购等更是没有足够的章法可依。因此，基于建设政治文明下的法治的市场经济的需要，为最小成本地推进国有商业银行股份制改革，应当结合国有金融机构改革的总体布局与国企改革的丰富经验，坚持立法先行、依法改革的原则，抓紧制定有关国有商业银行改革的各项法律制度，依法有序推进各项改革措施。

从目前来看，应当进一步加快《国有资产管理法》的立法工作，规范国有金融资产的运作机制；尽快修订《破产法》，制定《资产处理专门法》，保证银行债权人在企业破产机制中的利益；为了促进国有银行业的创新与发展，适应从分业经营向综合经营转变的大趋势，还应加快对金融控股公司监管的立法进程。更为关键的是要加大执法力度，严厉打击各种违规失信、逃废银行债务的行为，强化各经济主体的法制观念，为改革创造良好的法制环境。

六、牢固树立科学发展观，构建资本约束下的国有商业银行可持续稳健发展模式

根据《亚洲货币》杂志1999年底对亚洲最重要的88家银行的综合评比，最佳的5家银行中，有4家的资产规模都远小于所谓的“十大银行”。资产最多的是我国的四大国有商业银行，其排名却都在75名之后。可见，银行的好坏并不在于规模大小，根本上取决于其发展的质量及其核心竞争力。

然而，在我国特有的经济金融与社会环境下，国有商业银行普遍存在“大而不强”的问题。因此，应以股份制改革为契机，促进国有商业银行牢固树立科学发展观，以实现银行价值最大化为经营目标，加强风险约束与资本约束，强化内部控制，在“科学分类、提足拨备、做实利润、充足资本、稳健发展”的基础上，构建资本约束下的可持续发展模式。适应利率市场化的要求，培养商业银行自主风险定价能力，提高风险管理水平。建立与发展银行风险交易市场，为商业银行主动调整资产结构，处置不良资产，提供交易平台。不断加强新产品及相关销售渠道的开发，提高服务的专业化、个性化、多样化水平，细分市场，合理定位，以质取胜。切实提升国有商业银行核心竞争力，全面应对外资金融机构的挑战。市场竞争归根到底是人才的竞争，经营银行靠科学技术，现代商业银行需要培育大批的银行家，更需要大量的具有国际水平的诸如COO、CFO、CTO、CRO等在内的金融工程师。因此，加大国有商业银行人力资源的管理与开发，引进一流的经营管理人才，建设高素质的银行经营、管理与技术团队已成为提升银行竞争力的决定因素。